Osakassopimus pähkinänkuoressa

Fondian Janne Ala-Sippola

Mihin osakassopimusta tarvitaan?

Osakassopimukseen kirjataan yleensä mitä yhteisiä päämääriä yrityksen toiminnalla tavoitellaan. Osakassopimus on luonteeltaan ei-julkinen asiakirja eli se mahdollistaa luottamuksellisen tavan sopia asioista osakkeenomistajien kesken. Osakassopimuksella voidaan tietyin rajoituksin poiketa osakkaiden kesken myös lain ja yhtiöjärjestyksen määräyksistä.

Osakassopimus sitoo sopimusosapuolten kesken ja sopimuksen rikkominen voi johtaa esimerkiksi vahingonkorvausvelvollisuuteen tai sopimussakon laukeamiseen. Eli osakassopimus on oikein käytettynä monipuolinen ja tehokas työkalu osakeyhtiössä.

 

Mihin osakassopimusta käytetään?

Yhteisten pelisääntöjen sopimisen lisäksi osakassopimuksella voidaan esimerkiksi pyrkiä ohjaamaan yrityksen liiketoimintaa tilanteessa, jossa ulkopuolinen taho sijoittaa rahaa yrityksen liiketoimintaan ja haluaa varmistua siitä, mihin rahat käytetään. Hyvin tyypillistä on myös, että enemmistö- ja vähemmistöosakkaiden asemaa täsmennetään osakassopimuksella. Osakassopimuksessa voidaan sopia voitonjaosta, yhtiön rahoituksesta, kilpailukiellosta, salassapidosta ja monista muista asioista.

 

Mistä kannattaa tai ei kannata sopia?

Lähtökohtaisesti tulisi välttää yksimielisyyttä päätöksenteossa, sillä se antaa jokaiselle osakkeenomistajalle sen omistusosuudesta riippumatta veto-oikeuden eli mahdollisuuden estää päätösten tekeminen. Erilaiset yksimielisyyttä edellyttävät päätöksentekorakenteet ja ns. veto-oikeus voivat johtaa ikäviin pattitilanteisiin, joiden ratkaiseminen ei yleensä johda kokonaisuuden kannalta hyvään lopputulokseen. Lisäksi osakassopimukseen otetaan tyypillisesti ehdot koskien panttauskieltoa ja osakkeiden luovuttamista, jotta voidaan varmistua siitä, kuka osakkeet omistaa.

Osakassopimus voi olla vapaamuotoinen tai jopa suullinen. Jos kaikki menee hyvin, niin osakassopimusta ei koskaan edes tarvita. Suositeltavaa on kuitenkin tehdä osakassopimus kirjallisena ja sopia siinä yhtiön toimintaan liittyvistä peruspelisäännöistä.

 

Janne Ala-Sippola
Kirjoittaja on Fondian juristi

Katso Osakassopimuksen tarkoitus ja pääkohdat 2014 sekä Yrityskaupan abc ja muut yrittäjäwebinaarit webinaarikirjastosta (jäsenpalvelussa, vaatii kirjautumisen).

Lakitietoa yrittäjille löytyy VirtuaaliLakimiehestä, jonka Fondia tarjoaa SEFEn jäsenille maksutta käyttöön. Tarkista kampanjakoodi SEFEn jäsenpalvelusta ja rekisteröidy osoitteessa:www.virtuaalilakimies.fi. Fondia tarjoaa SEFEn jäsenille myös oikeudellista neuvontaa puhelinkonsultaationa. Yrittäjän lakiapu (jäsenpalvelussa).