Avainsana-arkisto: osakassopimus

Osakassopimus ei luo yhtiösi menestystä yhdessä yössä, mutta pelastaa sen kyllä vaanivalta katastrofilta

Antti-Iso_Markku

Teitä on pari kaverusta, entistä työtoveria tai uutta, lupaavaa yhtiökumppania ja mahtavin liikeidea ikinä. Teillä on juuri perustettu osakeyhtiö, mahdollisesti jo toimitilat, ehkä muutama työntekijäkin. Käyntikortit on printattu ja nettisivu pystytetty. Myyntityö on jo hyvässä käynnissä. Mitäpä sitä enää kaipaisi? Vain maksavia asiakkaita ja nopeaa yhtiön arvonnousua.

Kysypä asiaa bisnesjuristeilta, niin lyön hattuni vetoa, että yhdeksän kymmenestä huutaa välittömästi ”Muista osakassopimus”!

Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty

Alkuvaiheen yritysten osakassopimuksista on keskustelu viime vuosien startup-huumassa paljon. Silti monille uuden yhtiön osakkaille on epäselvää, miksi sitä osakassopimusta juuri meidän yhtiössämme kaivataankaan – paitsi, että sellainen kuuluu olla, kun kaverinkin firmassa sellainen on kuulemma tehty.

Lisäksi epäselvää voi olla sekin, miksi juristi ottaa sopimuksen muotoilusta kovan hinnan, kun netti on pullollaan ilmaisia mallisopimuksia, joita voisi suoraan hyödyntää.

Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty, sanovat. Niinpä osakassopimuksenkin hyöty ja arvo piilee siinä, kuinka se pakottaa yhtiön omistajat heti aluksi istumaan yhdessä alas ja pohtimaan yhtiön hallinnon, rahoituksen ja omistuksen järjestämistä tulevaisuudessa. Sopimuksessa varaudutaan myös siihen valitettavaan, mutta kovin mahdolliseen vaihtoehtoon, että yhtiön johtamisesta syntyy riitaa.

Hyvä sopimus estää kinastelut jo etukäteen

Paras osakassopimus onkin sellainen, jota on mietitty riittävästi etukäteen. Sen täytyy kattaa mahdollisimman hyvin erilaiset yhtiön tulevaisuudenskenaariot ja tarjota niihin selvät toimintaohjeet ilman mahdollisuutta tulkinnanvaraisuuteen –siis estää kinastelu jo etukäteen.

Tästä syystä osakassopimukseen kannattaa uhrata kunnon tuumaustuokio heti yhtiön alkutaipaleella, vaikka tuntuukin siltä, että kyseinen aika on pois muista oleellisista yhtiön alkuvaiheen toimista.

Yhtiön arvon takaaja ja turvaaja

Yksi asia, joka nostetaan usein esiin osakkaiden toimesta osakassopimuksen laatimisen yhteydessä, on yhtiön osakkeiden käyvän arvon määrittäminen. Ja miksipä ei olisi. Osakasta kiinnostaa toki ymmärrettävästi hänen sijoituksensa arvo yhtiön osakkeita myytäessä tai muutoin luovutettaessa.

Väitän kuitenkin, että ennen valuaatioihin asti pääsemistä osakassopimuksella on tärkeämpi tehtävä yhtiön arvon takaajana ja turvaajana: sillä voidaan varmistaa, että yhtiön liikeidea oikeasti kuuluu yhtiölle ja on riittävästi suojattu.

Tietotyöyhteiskunnassa monen kasvuyhtiön arvo riippuu pitkälti sen perustajien tietotaidosta ja liiketoiminnassa luoduista aineettomista oikeuksista. Osakassopimuksella taataan näiden kuuluminen kaikissa tilanteissa juuri yhtiön omaisuuteen, johon kaikilla osakkailla on omistuksensa mukainen oikeus.

Yleinen sopimuspohja vai laskuttava juristi?

Vaikka kaikkia uusia yhtiöitä kalvavat pohjimmiltaan samat olemassaolon peruskysymykset, sopivat näihin kysymyksiin eri yhtiöiden kohdalla hyvin erilaiset vastaukset. Siinä missä toisessa startup-yhtiössä tiukka, laaja ja pitkä kilpailukielto on elinehto koko liiketoiminnalle, halutaan toisessa yrityksessä taas taata osakkaille oikeus vaikkapa omiin sivuprojekteihin.

Kun yritys on löytänyt itselleen oikeat vastaukset, tulisi ne siirtää paperille sopimuksen muodossa – ja tässä kohtaa kuvaan astuu laskuttava juristi.

Netistä otettu yleinen sopimuspohja ei välttämättä sovi kovin hyvin minkään aidon yhtiön todellisen liiketoiminnan piirteisiin. Hyvässä tapauksessa tämä sopimuspohjan huono vastaavuus suhteessa liiketoimintaan on lähinnä makuasia. Huonossa se saattaa lamauttaa koko yhtiön, kun sopimuksen jokin kohta ei olekaan lainkaan pätevä tai siitä aletaan epäselvänä ja tulkinnanvaraisena riidellä välimiesoikeudessa kalliista hinnasta.

Kuten yhtiöoikeusjuristi sanoisi: osakassopimus ei luo yhtiösi menestystä yhdessä yössä, mutta pelastaa sen kyllä vaanivalta katastrofilta. Suosittelen lämpimästi kaikille uuden osakeyhtiön omistajille ajan kanssa kokoontumista sekä yhtiön hallinnon kirjaamista sopimuksen muotoon.

Ennen pitkää se kannattaa aina, eikä hintakaan ole kohtuuton, kun sillä ostaa kevyemmät yöunet.

Antti Iso-Markku
Trainee, Fondia

Lakitietoa yrittäjille löytyy VirtuaaliLakimiehestä, jonka Fondia tarjoaa Suomen Ekonomien jäsenille maksutta käyttöön. Tarkista kampanjakoodi Ekonomien jäsenpalvelusta ja rekisteröidy osoitteessa:www.virtuaalilakimies.fi. Fondia tarjoaa Suomen Ekonomien jäsenille myös oikeudellista neuvontaa puhelinkonsultaationa. Yrittäjän lakiapu (jäsenpalvelussa).